篇一：第42项 减资时向债权人发出的书面通知、公告
第42项 减资时向债权人发出的书面通知、公告
【调查材料释义】
减资时向债权人发出的书面通知、公告是为了保障债权人的权利，公司法及相关法律明确规定的公司减资的法定程序和法定义务。根据相关法律、法规之规定，公司减少注册资本时需履行相应的程序并提供对应的材料，具体如下 ：（1）公告45天以后的财务报表（资产负债表、利润表）；（2）前期验资报告；（3）营业执照副本复印件；（4）新章程、新股东会决议、旧章程；（5）股东身份证复印件，如果有法人股，需要法人股营业执照复印件；（6）报纸原价以及复印件；
（7）减资前银行对账单；（8）最近一期验资报告。
减少注册资本作为公司重大事项的变更，涉及到除公司以外的股东和债权人的利益，法律规定公司减资时应向债权人发出书面通知、公告，简要说明审议该重大事项的股东大会的召开日期、公告编号、披露日期和披露媒体。若因股份回购导致注册资本减少，还应简要说明回购方案，主要包括回购资金总额、回购价格、回购股份的数量及用途等。为使公司债权人充分知晓公司相关信息，公告还应声明：“根据《公司法》（《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保”，并说明逾期未申报债权的法律后果。列明债权申报的方式，包括现场申报、邮寄申报、传真申报的具体联系地址、联系号码、联系人等。
【调查意义】
为了保障债权人的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权人此时享有的相应权利救济途径。即，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资未通知债权人的，将会产生以下几种风险：
（1）债权人丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资行为对该等债权人不具有对抗效力。（2）在公司减资未履行通知债权人的义务时，由于减资对该等债权人并不产生拘束力，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权人承担担保责任。（3）公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益人系股东自身，因此，在公司减资未履行通知债权人的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。为此，公司减资时于法定期限内通知债权人并在报纸上公告系公司法定义务，公司是否履行将对此次减资程序是否具有对抗债权人的效力及股东承担责任的大小产生实质性影响，因此，有必要对公司减资时是否履行法定义务和程序进行调查，从而确定公司是否存在此项风险。
【参考法规】
一、《中华人民共和国公司法》
? 第三十七条：“股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权；”
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
? 第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
? 第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。”
? 第六十六条：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。”
? 第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
? 第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
? 第一百七十九条：“公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。” ? 第二百零四条：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”
二、《中华人民共和国公司登记管理条例》
? 第三十一条：“公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。” ? 第七十四条：“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。”
三、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》
篇二：减资公告股东会决议范本程序流程
减资原因
企业减资主要有以下几个方面原因：
(1)一次性偿付累积债务。由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。
(2)调整过多的资本。公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金则有可能过剩，因此亦需减资。
(3)增派股息。 由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减少资本就能增加股息。同时，还可与“一次性偿付累积债务”结合，一扫亏损，尽早恢复分红。
(4)公司合并。这通常是在公司资产平衡时进行。
(5)分离部分。将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这对企业来说也是减资。减资有形式上的和实质性的两种。形式上的减资是指仅在账本上减少资本，而公司财产不减，比如公司购回一定比例的流通股票，降低面额，将一笔资金归还股东等。因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资，大部分减资属于这种情况。
减资条件
按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。我国法律允许减少资本，但需明确一定的条件：
1、原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。
2、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。 减资方法减资的方法有两种：
1、减少出资总额，同时改变原出资比例。
2、以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。减资后，各股东出资比例保持不变。有两种做法：发还，对已缴足的出资，将其一部分返还给股东；合并，在公司亏损时，依出资比例减少每一股东出资，以抵消应弥补的资本亏损。
减资程序
股东大会作出减资的决议，并相应对章程进行修改，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。同时，对于减资，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
1、股东会决议，其内容大致有：
（1) 减资后的公司注册资本。
（2) 减资后的股东权益、债权人利益的安排。
（3) 有关修改章程的事项。
（4) 股东出资及其比例的变化等。
2、公司必须编制资产负债表及财产清单。
3、通知或公告债权人。公司应当自做出减资决议之日起10内，通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告一到三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
4、办理减资登记手续。自登记之日起，减资生效。
减资所需资料
1.营业执照复印件
2.老公司章程 股东会决议
3.新公司章程,股东会决议
4.投资人身份证复印件,私章,公司公章
5.公告后的一个月的报表
6.通知或公告债权人表
公司减资公告广告内容可以刊登以下各大市级以上报纸：
《北京晚报》《法制晚报》《北京青年报》《北京晨报》
《北京晨报》《京华时报》《新京报》《参考消息》等.......
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■减资公告登 报所准备材料：（1）需刊登方营业执照（复印件）；（2）股东会决议；
■登报范本
减资公告：北京xx公司（注册号：11024252667xxxx）经股东会决议，拟向公司 登记机关申请减少注册资金，由500万人民币减少为200万人民币，请债权人与见报之日起45日内向本公司提出xxxxxxxx或提供相应的担保请求。 特此公告
北京市公司减资公告登报统一服务热线：010-6734496013911883454
■减资公告股东会决议范本：
××公司股东会决议
——关于同意减少注册资本、修改章程、 的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司于 年 月 日召开了股东会，会议由代表 %表决权的股东参加，经代表 %表决权的股东通过，作出如下决议：
1、同意本次减资的总额为 万股，全体股东采用同比例(非同比例)减资的方法。
2、 原拥有本公司 股股份，现减少 股股份，减资方式为 ，减资后的剩余股份为 股，占注册资本的 %;
……
3、股东减少注册资本后，其最新股本结构如下：
，出资额为 万股，占注册资本的 %;
……
4、同意修改本公司章程，具体修改内容见“××公司章程修正案”或见“×年×月×日修改后的公司新章程”。
5、……
×× 公司股东会
法人(含其他组织)股东盖章：
自然人股东签字：
年 月 日
篇三：减资担保书
此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。xxxxxx有限公司减资债务担保说明 根据《公司法》有关规定，本公司于x年x月x日经股东会决议，将公司注册资本从x
万元减至x万元。公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于三十日内在
报纸上公告；至x年x月x日，公司已对债务提供了相应的担保。公司承诺以其减资前的全
部资产对减资前的公司全部债务及隐性债务承担责任 （公司盖章） x年 x月 x日 注意：加“ ”及斜体文字为解释语言，不必打印。 此为格式样本，仅作参考，具体依实际情况打印。 xxxxxx有限公司
关于确认减资债务担保说明的股东会决定 会议时间：x年x月x日会议地点：本公司办公室
召集人：xxx(执行董事或董事会) 主持人：xxx（执行董事或董事长）本次会议以《公司法》及公司章程规定的方式通知了全体股东。应到股东x方，实到股
东x方。参会股东代表100%表决权。全体股东对本公司于xxx于x年x月x日作出减资债务担保说明予以确认，无异议。股
东承诺对公司减资前的所有的债务及隐性债务以减资前认缴的出资额为限承担责任。股东签字（盖章）：
（此处自然人股东“签字”、法人股东“盖章”） x年x月x日篇二：减资债务清偿及债务担保情况的说明注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。 股份有限公司
债务清偿及担保情况说明样本：有关债务清偿及担保情况说明根据年 月 日 股份有限公司关于减资的股东大会决议，本公司编制
了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于 年 月
日①在 报纸上刊登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为 万元。至 年
月日②，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。
未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由在法律规定的范围内提供相
应的担保③。 公司盖章（法定代表人签字） 年 月 日担保人盖章、签字年 月 日—————————————————————————————————— 注：①减
资公告刊登日期应当在股东会决议作出之日起30日内。 ②日期应当在减资公告刊登之日起45日后。 ③公司向债权人提供担保的方式应当符合相关法律的规定。篇三：减资登记中债务清偿
和债务担保情况说明样本 减资登记中债务清偿和债务担保情况说明样本有关债务清偿及担保情况说明
本公司编制了资产负债表及财产清单，自接到科工贸信局初步批 复十日内通知了债权人，并已于 年 月 日在报纸上刊 登了减资公告。现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明： 根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司应偿付的债务 __________
万元。至日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。未清偿债务的，由公司继续负责清偿， 并由公司盖章（法定代表人或授权人代表签字） 年 月 日担保人盖章、签字
年 月 日注：（1）公司应自接到减资初步批复30日内在省级以上报纸上至少公告3次。
（2）公司向债权人提供担保的方式应符合《担保法》的规定。
（3）建议采用以股东为保证人的担保方式。篇四：参考式样14———公司减资的债务
清偿或债务担保情况的说明 参考式样14： 公司债务清偿或债务担保情况的说明 公司登记机关：
1、本公司已在45日前的30日内在报刊上刊登了公告。
2、公司截止股东会（出资人）作出减资决议之日共有 万元债务，至变更之日又新增
万元债务；本公司合计债务总额 万元。
3、公司截止申请变更之日前已偿还 万元债务；剩余部分已落实担保或已和债权人
达成偿还协议。
×× 公司（章） ×× 公司股东会（出资人）确认意见：本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，
如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。法人（含其他组织）股东盖章：自然人股东签字：日期：年月日 注：该说明由减资后的全体股东盖章或签字。
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