篇一：2015年借壳重组案例合集
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
一、江苏东源电器集团股份有限公司
二、宁波圣莱达电器股份有限公司
篇二：C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)_100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读 课后测验题库（100分）
一、单项选择题
1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（ ）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（ ）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%
B. 51%，2%
C. 20%，1%
D. 30%，2%
2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（ ）。
A. 美国
B. 英国
C. 日本
D. 中国
3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（ ），收购人承诺（ ）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3
B. 30%，3
C. 30%，1
D. 20%，1
4. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（ ）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（ ）万元。
A. 二，2000
B. 二，1000
C. 三，1000
D. 三，2000
5. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（ ）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起
B. 首次公开发行之日
C. 首次公开披露重组事项之日
D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日
6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
（ ）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 30%
B. 50%
C. 51%
D. 80%
二、多项选择题
1. 对于并购重组业务，证监会相关监管新政策有以下几个方面的指导原则：（ ）。
A. 不断听取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度
B. 公开化
C. 市场化
D. 核心是信息披露监管
E. 不断提升工作效率
2. 从国际成熟市场的经验来看，证券公司从事并购重组业务，以下（ ）等几个方面至关重要，是证券公司安身立命的法宝。
A. 销售能力
B. 交易支持
C. 定价能力
D. 撮合交易
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，其发行股份购买资产需满足以下（ ）条件之一。
A. 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
B. 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
C. 发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
D. 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于3000万元人民币
4. 2012年初，《上市公司收购管理办法》经修订后重新公布，其修改要点包括（ ）等方面。
A. 取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可
B. 取消因发行行为引发的豁免许可
C. 取消因继承引发的豁免许可
D. 取消50％以上股东自由增持的豁免许可
三、判断题
1. 对于配套资金比例不超过交易总金额25%的，申请人应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请独立财务顾问。独立财务顾问需具有保荐人资格。（ ）
正确
错误
2. 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中所指经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营2年以上。（ ）
正确
错误
3. 2005年以来，中国占全球并购市场交易规模的比例逐年攀升，已成为全球第二大并购市场。（ ） 正确
错误
4. 执行累计首次原则是指按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额 （含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）， 占控制权发生变更的前两个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（ ）
正确
错误
5. 2008-2012年，随着上市公司经营规模的持续扩张，约三分之二的并购重组交易因未触及行政许可标准，上市公司经信息披露后即可自主实施。（ ）
正确
错误
6. 上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过20名。（ ） 正确
错误
7. 按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。（ ） 正确
错误
8. 执行预期合并原则是指收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。（ ）
正确
错误
9. 证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（ ）
正确
错误
篇三：经典案例 2015年借壳重组
2015-09-11并购资讯并购资讯
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：
(一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
(二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
一、江苏东源电器集团股份有限公司
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二、宁波圣莱达电器股份有限公司
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三、上海金丰投资股份有限公司
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四、江苏中联电气股份有限公司
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五、广东威华股份有限公司
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六、青海贤成矿业股份有限公司
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七、江苏中达新材料集团股份有限公司
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八、长春百货大楼股份有限公司
九、四川迪康科技药业股份有限公司
十、西南药业股份有限公司
十一、四川丹普制冷压缩机股份有限公司 十二、美罗药业股份有限公司
十三、上海棱光实业股份有限公司 十四、太原双塔刚玉股份有限公司 十五、青岛碱业股份有限公司
十六、安徽国通高新管业股份有限公司 十七、深圳中冠纺织印染股份有限公司 十八、浙江和欣实业集团股份有限公司 十九、淄博万昌科技股份有限公司 二十、江苏三友集团股份有限公司
二十一、广西贵糖（集团）股份有限公司 其他公司.jpg
（来源：计兮网）
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