农商行改制

篇一：改制农村商业银行的基本条件

农村商业银行是由符合法律法规规定条件的发起人共同发起设立的股份有限公司形式的企业法人。

依据：《农村商业银行管理暂行规定》（银监发?2003?10号）：“第二条 农村商业银行是由辖内农民、农村工商户、企业法人和其它经济组织共同发起成立的股份制地方性金融机构。”“第四条 农村商业银行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任。农村商业银行的股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对农村商业银行的债务承担责任。”

7. 拟注册的资本金额

说明内容：拟注册资本金、投资股结构、法人股结构、内部职工股机构。

依据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号）：“第六条 设立县（市、区）农村商业银行应当符合以下条件：注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币”“ 第八条 注册资本为实缴资本，地市农村商业银行最低限额为1亿元人民币，直辖市农村商业银行最低限额为10亿元人民币”

※设立农村商业银行的监管指标要求（共31项）

（5）发起人基本情况及出资比例。

发起人总体情况及出资比例；原股金转股情况；新募集股金情况（溢价股金溢价部分处置方式）等。如：“全体发起人在认购****农商银行的股份前，自愿先行出资购买****

市农村信用合作联社的不良资产，并在规定时间内以现金方式一次性足额缴纳购买不良资产专项资金。截至年月末，****农商银行发起人已全部征集到位，先行出资购买不良资产的专项资金全部缴纳并经中介机构审计。”

依据《中国银监会办公厅关于组建农村商业银行有关问题的批复》（银监办发?2007?200号）：“农村商业银行可以采取溢价方式发行股份，但同次发行的同种股份每股发行条件和价格应当相同，任何单位或个人对所认购的股份每股应当支付相同价款。仅向新征集的发起人或股东采取溢价方式发行股份，而向拟组建农村商业银行的原农村信用社社员或股东按票面价格发行股份，不符合《中华人民共和国公司法》第127条、128条规定”。“ 农村商业银行溢价发行股份所得溢价款应列入该行资本公积金。资本公积金不得用于弥补该行的亏损。用溢价款处置不良资产或历年亏损挂账不符合《中华人民共和国公司法》第168条、169条规定。”“出售不良资产和定向募集股金是法律性质和账务处理完全不同的两类交易行为，应分别签署相应的法律文件、分别进行账务处理。”

依据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号）：“第九条 设立农村商业银行应当有符合条件的发起人，发起人包括：自然人、境内非金融机构、境内金融机构、境外金融机构和银监会认可的其他发起人。省（区、市）农村信用社联合社、农村信用合作社联合社不得向农村商业银行入股。”“第十条 自然人作为发起人，应当符合以下条件：具有完全民

事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。”“第十一条 单个自然人投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2％，职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20％。”“第十二条 境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。”“第十三条 单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10％。”“第十四条 境内金融机构作为发起人，应当符合以下条件：银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；公司治理良好，内部控制健全有效；主要审慎监管指标符合监管要求；入股资金来源真实合法，不得

以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。 境内金融机构出资设立或入股须事先报经其权力机构及监督管理部门批准。”“第十七条 任何发起人拟持有农村商业银行股份总额5％以上需事前报银行业监督管理机构批准。”

依据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发?2010?92号）：“2015年底前，地（市）及城区机构法人股平均比例应高于50％，县域机构平均比例应高于35％，单家机构一般应有３至５家持股比例５％以上的股东。”“除经济欠发达地区的机构外，不得再增扩新的自然人股东。新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后股本总额的５‰，新增单一法人股东不得低于１％。”“积极引导股权有序流转农村合作金融机构应当确立正向的股权流转方向，促进股权适度向法人集中，重点引导优质法人股东收购自然人股权。要按规定将大额股权转让报银行业监管机构审批或备案。”“逐步将职工合计持股比例降至股本总额的20％以下。农村商业银行在公开发行新股后，单个职工持股比例不得超过１‰或50万股（两者按照孰低原则确定），职工合计持股比例应降至股本总额的10％以下。”

（2）股权结构

按照《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）及《关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发?2010?92号）的要求，本行单个自然人投资入股比例不超过股份总额的2%；职工自

篇二：XXXX联社农商行改制规划

XXX农村信用合作联社

改制农商行规划

改制农商行一直以来都是各级监管部门对农村合中小金融机构的要求，也是农村中小金融机构革弊立新，实现更好更快发展的必然趋势。近年来，XXX联社一直努力尝试进行农商行改制工作。但由于XXXX等原因，致使改制农商行工作无法推进。按照XXXX文件的相关要求，现将XXXX农村信用合作联社改制农商行情况及规划报告如下。

一、2014年XXXX联社业务经营情况

截止到XXX年末，XXX联社资产总额XXX万元，较年初增加XXXX万元；负债总额XXXX万元，较年初增加XXXX万元；所有者权益XXXX万元，较年初增加XXX万元；各项存款余额XXXX万元，较年初增加XXXX万元；各项贷款余额XXXX万元，较年初增加XXX万元，存贷比例XXX%；五级分类不良贷款余额XXX万元，不良贷款率XXX%；贷款损失准备余额XXX万元，拨备覆盖率为XXXX%;各项收入XXXX万元，按照新口径计算资本充足率XXXX%（旧口径XXXX%）；核心资本充足率XXXX%；固定资本比例XXXX%。贷款拨备率XXXX%；成本收入比XXXX%；可用资金营运率XXXX%；柜面业务替代率XXXX%。

二、组建农商行难点

以2014年末数据与成立农商行的准入指标对比，XXXX

联社差距较大。注册资本金要求XXXX元以上，XXXX联社XXXX万元，符合准入标准；资本充足率要求大于XXXX%，XXXX联社为XXXX%，差XXX个百分点；核心资本充足率要求大于XXX%，XXXX联社为XXXX%，差XXX个百分点；不良贷款率要求小于XXX%，XXXX联社为XXX%，差XXX个百分点；拨备覆盖率要求大于XXXX%，XXXX联社为XXXX%，差XXXX个百分点；法人投资股要求占比大于XXXX%，XXXX联社为XXX%，差XXX个百分点；单一客户贷款余额与净资本额小于XXXX%，XXXX联社为XXXX%，差XXXX个百分点；单一集团客户授信总额与资本净额要求小于XXXX%，XXXX联社无集团客户，符合准入标准。

一方面，不良资产存量大、占比高是造成主要经营指标与农商行准入标准相差较大的主要原因。近年来，不良贷款严重影响XXXX联社的健康发展，尽管在有关部门的大力协助下，采取了多种手段清收处臵不良资产，取得了一定的效果，但受诸多历史因素、信用环境、人为原因等影制约，资产质量仍未得到实质性改善。截止到2014年12末，XXXX按照五级分类不良贷款余额XXXX万元，不良贷款率XXX%，按照新口径计算资本充足率XXXX%（旧口径XXXX%），按照监管要求拨备覆盖率XXX%的标准，达到这个标准需要计提贷款损失准备XXXX万元，我们现在贷款损失准备余额XXXX万元，计算之后拨备缺口XXXX亿元。

另一方面，股权结构不合理是阻碍组建农商行的另一个原因。目前，XXXX股权结构比较分散，存在自然人股占比高、法人股占比低，职工股占比高，笔数少金额大、一般自然人股笔数多金额小等不合理现象。达不到监管要求，无法实现现金分红的承诺，股金现在不稳定，招募新股和法人十分困难。截止2014年末，XXXX联社股本金总额XXXX万元，总户数XXXX户；其中法人股XXXX户，股本金额XXXX万元，占股本金总额的XXXX%,未达到XXXX%的准入标准；职工股XXXX户，股本金额XXXX万元，占股本金总额的XXXX%。同时，按照中国银监会2013年第1号令的要求，设立机构要求最近1年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件，XXXX联社目前存在违规行为及违法案件的问题。

综上所述，XXXX联社目前在经营管理过程中问题较多，组建农商行工作困难较大，3年内无法启动改制农商行工作。

三、组建农商行规划

（一）完善法人治理结构，提高法人治理水平。

1.通过完善社员代表大会、理事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构，达到细化职权、明确职责的目的。主要通过增设社员代表大会常务委员会、理事会专业管理委员会，加强监事会“独立性”建设及经营管理层能力建设等手段达到完善法人治理的目标。

2.保证“三会一层”各司其职，独立运作。对“三会一

层”的设立、组成、职权、议事规则制订出内容完备、切实可行的制度，明确“三会一层”的法律地位、清晰划分职能、规范运作程序，确保“三会一层”独立行使职能不受干扰。

3.加强“三会一层”有效制衡，协调运转。有效制衡必须以“三会一层”之间职能的独立运作而实现。在决策权、监督权、执行权职责相分离的前提下，理顺内部运行机制，加强制衡与协调。

XXXXXX联社通过完善“三会一层”相关制度，加强相互之间的有效制衡，实现协调运转，计划在3年内达到完善法人治理，提高工作效率的目的。 （二）加快股权改制工作，提升股权资本质量。XXXX联社将深入贯彻落实《中国银监会关于鼓励和引导民间资本参与农村信用社产权改革工作的通知》（银监发?2014?45号）文件精神及相关要求，深入推进产权改革工作，优化股权结构。一是通过积极协调政府部门，引进战略投资者、优质民间资本及农业产业化龙头企业等新型农业经营主体资金进驻XXXXX联社，着力实现股东主体涉农化、股权结构多元化、股本构成民营化，进一步提升资本实力，提高经营活力与竞争能力。计划在3年内引进10至15家持股比例在5%以上的战略投资股东或涉农龙头企业股东，逐步将职工持股比例降至股本总额的20%以下；二是按照资本数量与质量并重的原则，在吸引资金的同时保持对投资者资金质量，盈利能力等方面的清醒认识，提升优质股东参股比例，维护中小股东切

实利益，着力解决股权分散和内部人控制等问题。三是按照相关文件要求，优化资本结构，科学安排一级资本和二级资本构成，结合实际适当提高一级资本比例，增强资本抵御风险能力。逐步缓解XXXX联社自然人股占比高、法人股占比低，职工股占比高，一般自然人股笔数多金额小等不合理现象。最终使XXXX联社法人投资股达到35%的标准。

（三）加大不良资产清收处理力度，实现不良“双降”目标。不良资产问题是XXXX联社组建农商行过程最主要，也是最难解决的难点与重点。截止2014年12月末，XXXX联社不良贷款（五级）XXXX万元，占比XXXX%。因不良资产占比高，导致拨备覆盖率、核心资本充足率、资本充足率、最大一户授信等指标严重偏离组建农商行准入标准。XXXX联社将把不良资产清收处臵作为今后工作的中心点，最终压降至低于5%，达到组建农商行准入标准。一是根据不良贷款责任认定和落实情况，加强岗位清收与责任清收力度。2014年已落实责任不良贷款XXXX笔，金额XXXX万元，涉及XXXX人，签订清收《承诺书》XXXX份，金额达XXXX万元。XXXX联社将以签订责任书的责任人为主攻点，加大责任人行政处罚及经济处罚力度，先易后难，计划从2015年起每年通过岗位清收XXXX万元，通过责任清收XXXX万元，计划到2019年对涉及岗位和责任不良贷款压降至XXXXX亿元以下。二是全力清理信用社内部员工及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹及

篇三：农信社改制农商行必须注意的几个问题

农信社改制农商行必须注意的几个问题

一、工作程序及基本要求 （一）法律规定 （二）基本要求 1. 法律程序完备 2. 清产核资真实准确 3. 资产评估结果公允 4. 发起人资质符合要求 5. 原社员股金处置规范

6. 不良资产处置积极、可行、有效 7. 净资产缺口足额弥补 8. 各项准入指标完全达标。 二、改制中需注意的主要问题 （一）法律程序完备，确保程序合法

1.应由权力机构（社员（股东）代表大会）审议通过的相关决议。决议内容应包括但不限于以下几点：

（1） 同意取消农村信用社法人资格，改制组建为农村商业银行；并明确新设立的农村商业银行承继农村信用社的债权债务；

（2） 授权筹建工作小组为申请人，全权负责农村商业银行筹建、开业前的相关工作； （3）审议通过（筹建工作小组制定的）《清产核资、整体资产评估及净资产确定和处置实施方案》，委托筹建工作小组聘请中介机构进行清产核资、资产评估及确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；并在决议中明确有关授权筹建工作小组出具净资产处置意见方面的内容。

（4）审议通过清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见（需明确自评估基准日至开业期间经营成果是归原社员股东享有还是由拟设机构新老股东共享）；

（5）审议并明确原社员股金的处置意见（即原社员股金在量化基础上按照自愿原则可转为农村商业银行股份，也可清退）；

（6）同意授权农村信用社理事长（法定代表人）代表本社社员股东签署有关组建农村商业银行的相关法律文书。

2. 应聘请律师事务所或公证机关对出席会议人员的资格、表决程序及决议内容的合法性、表决结果有效性等方面出具法律意见书或公证书。 （二）清产核资真实、准确，评估结果公允 1.关于中介机构资质要求

聘请经有权部门批准依法设立且具有金融从业经验的中介机构

《资产评估机构审批管理办法》（财政部令第22号）第28条规定：分支机构从事资产评估业务应当由设立该分支机构的资产评估机构负责出具资产评估报告，并加盖该资产评估机构公章；分支机构不得以自己的名义出具资产评估报告。 2.清产核资工作依据 《新会计准则》

《金融企业财务规则》（财政部令第42号）

银监会关于信贷资产及非信贷资产风险分类和管理的规章规、范性文件。如《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》（银监发〔2006〕23号）、《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）行业准则要求，如《中国注册会计师审计准则》和《资产评估准则》。 3.清产核资时点、报告有效期等要求

一般以年末、半年末或季末为清产核资基准日。 清产核资进场工作时间不得少于1个月。

清产核资报告及整体资产评估报告有效期为6个月。 4.清产核资和整体资产评估报告格式及信息披露要求

根据监管要求，在清产核资报告中应逐科目分类详细描述清产核资采取的审查方法和过程，各项目的清查确认结果、账务调整理由、账务调整分录，需要说明的重大问题等。 整体资产评估工作应是在清产核资的基础上，以中介机构清产核资后的清查值为基数，对表内外所有资产、负债、所有者权益进行评估，处理各项损失和增减值，逐科目分类披露风险状况。《整体资产评估报告》确认的会计报表为向社会增资扩股的依据。 根据资产评估结果出具《净资产确认书》。 5.资产评估重点及风险揭示

资产清查评估的重点是充分准确反映金融企业账面资产的风险情况及实际价值，冲销各项损失、充分计提相关资产减值准备（包括贷款损失准备、坏账准备、长期投资减值准备和其他金融资产减值准备）。 （1）全面披露信贷资产风险

表内信贷资产：贷款、贴现、银行卡透支、信用垫款。

表外内信贷资产：银行承兑汇票业务、融资性保函、及等同于贷款的其他授信。 （2）审慎评估固定资产（含无形资产） 产权和使用权未落实的固定资产不得评估增值。 土地及附属物不得分别评估增值。 （3）投资审查的核心是安全性和真实性

对实际价值偏离账面值损失部分，应足额计提长期投资减值准备。 （4）抵债资产的审查与评估

以物抵债应坚持的原则━严格控制原则，合理定价原则，妥善保管原则；及时处置原则。 （5）负债审查的重点

负债审查的重点是各项负债是否真实合规。

（6）关于清产核资中的账务调整

清产核资中有关资产增减变动不做真实的账务处理，但必须与真实调账的依据一致。 （三）发起人资质符合要求 1.发起人资格

（1）境内非金融机构入股资格及持股比例

①有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录，最近2年内无重大违法违规行为；�� ②财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利；

③年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；

④具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；�� ⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。 中外合资企业不得作为农村商业银行发起人。

单家企业及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行总股本的10%。 （2）境内金融机构入股资格及持股比例

①银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10％；��

②财务稳健，资信良好，最近2个会计年度连续盈利；�� ③公司治理良好，内部控制健全有效；�� ④主要审慎监管指标符合监管要求；��

⑤入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股。�� 《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第八条规定，“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%。” （3）自然人作为发起人，应当符合以下条件：�� ①具有完全民事行为能力的中国公民；�� ②有良好的社会声誉和诚信记录；��

③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；�� ④银监会规定的其他审慎性条件。��

单个自然人股东及其关联方合计投资比例不得超过农商行总股本的2%；职工自然人合计投资比例不得超过农商行总股本的20%。 2.发起人人数

在银监会2008年第3号令中取消了设立农村商业银行及农村合作银行时对股东人数的限制条款。 3.发起人构成

自愿作为发起人的农村信用社原股东及新征集的符合条件的发起人。 4.筹建工作小组应按公正、透明的原则征邀发起人

（四）原社员股金处置规范、合规

1.原有社员股金处置方案需提交社员代表大会审议通过后组织实施。 2.处置中要注意处理和解决好的问题：

要按照公正、公开及自愿原则做好原社员股金处置工作。

一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作。

二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金（含资格股和投资股）折算为农村商业银行股份；对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；

三是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行股份（不足一股的，或清退、或补足一股）。

四是对在公告期后仍然无法确认身份的股金，“打包“处置或暂放“其他应付款”，待股东身份落实后再作进一步处理。 （五）不良资产处置方式积极、有效

1.鼓励并支持农村信用社以产权改革为
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