篇一：中国铁路一局(集团)有限公司XX项目(初步)法律意见书 - 副本
中国铁路一局（集团）有限公司
XX项目
（初步）法律意见书
中国铁路一局（集团）有限公司
法律部
中国铁路一局（集团）有限公司
XX项目
（初步）法律意见书
中国铁路一局(集团)有限公司下属XX有限公司跟踪的XX项目已进入（立项审批/可研批复）阶段项目情况(详见项目立项建议书/可行性研究报告)，按照股份有限公司《中国铁路股份有限公司投资业务法律事务管理办法》的有关要求，就该项目有关法律问题的合法性及后续实施阶段关键风险防控措施出具本初步法律意见书。
法律依据
出具本法律意见书的法律法规，相关政策依据主要包括：
1、中华人民共和国招投标法
2、中华人民共和国政府采购
3、中华人民共和国合同法
4、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知【财经（2014）76】
5、政府和社会资本合作模式，操作指南试行【财经（2014）113】
6、关于开展政府和社会资本合作的指导意见发改投资（【2014】2724）
7、国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知（国发2015）51文
8、关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见
9、财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知【财经（2014）112号文【
10、财政部关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知【财经2015】57号文
11、财政部关于政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法有关问题的补充通知【财库2015】124号
12、国务院基础设施和公用事业特许经营管理办法国家发改委，财政部住建部，交通运输部，水利部人民银行（2015）25号文 ……………………………………………………………………………………………… 背景文件
1、XX市人民政府办公室关于开展XX建设试点工作的实施意见（X府办函（2015）30号
2、XX市政府办公室关于印发X市XX建设试点实施计划2015-2017的通知（X府办函【2015】202号
3、中共X市委，X市政府关于开展XX建设工作的决定
4、XX市住房和城乡建设局XX市城乡规划管理局，关于开展XX规划建设管理工作的通知
合同依据
1、《XX项目PPP合同》
2、《XX项目投资协议》
项目法律意见
一、项目主体合法性
1、关于该项目的实施机构
根据财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）等文件的规定，政府或其指定的有关职能部门或事业单位可做项目实施机构，根据发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资【2014】2724号）的规定，按照地方政府的相关要求，明确相应的行业管理部门，事业单位行业运营管理公司或其他相关机构作为政府授权的项目实施机构，本项目的实施机构为XX管理委员会授权的XX区域乡建设管理局，符合以上述规定。
2、关于项目的联合体
根据《中华人民共和国招投标法》第31条的规定：“两个以上法人或者其她组织可以组成一个联合体，以一个投标人的身份共同投标”。本项目由中国铁路一局（集团）有限公司（以下简称“中建一局”）XX信托有限公司组成联合体参与本项目投标，符合招投标法的规定信托有限公司成立时间为2003年，注册资本金50亿（是否实缴）股东为XXX法定代表人为XXX注册地址为XXX经营范围为XXX（是否存在需要说明的情况，如股权质押、存续状态，重大诉讼、重大担保等）。
同时，根据公司法的相关规定，中建一局，XX信托有限公司，均具有独立法人资格，主体资格合法。
3、关于政府出资人
XX管理委员会指定XX有限责任公司作为政府方出资人，与中选社会投资人共同出资设立项目公司，XX有限责任公司是由XX管委会于2013年2月份批准成立的国有独资公司。公司注册资金为7亿元人民币，主要从事??
综上，本项目所涉及的各方主体均合法有效存续，且相关行为均在批准经营范围及授权权限内，具备合法性条件。
二、项目标的物合法性
根据《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金【2014】76号）第二项的规定：各级财政部门要重点关注城市基础设施及公共服务领域，如地下综合管廊等，优先选择收费定价机制透明，有稳定现金流的项目。
根据《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号）第四项的规定，鼓励社会资本投资城市综合管廊等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
同时根据《关于推进城市地下管廊建设的指导意见》（国办发【2015】61号）《城市管网专项资金管理暂行办法》（财建【2015】201号）《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发【2015】51号）及《XX省人民政府办公厅关于加快推进全省城市地下综合管廊建设的实施意见》（X政办发【2015】139号）的规定，国家大力鼓励支持城市地下综合管廊建设。
XXX项目，包括??总投资估算约53.82亿元（含建设期利
篇二：关于XX有限公司XXX项目融资的法律意见书
北京市XX律师事务所
关于XX有限公司“XXX”项目融资的法律意见书 致：XXXXXXXXXXXX有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）、《中华人民共和国律师法》（以下称律师法）等相关法律法规的规定，北京市XX律师事务所（以下称本所）接受XXXXXXXXX有限公司（以下称XX公司）之委托，作为XX公司向XXXXX国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对XX公司”XX”项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与XX公司签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对XX公司相关人员进行必要的询问和调查，对XX公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。
XX公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对XX公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载，误导性陈述及重大遗漏。
本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供XX公司作为本次融资时使用，不得用作任何其他目的。
本所同意XX公司在本次向XX国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。
本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对XX公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下：
一、 本次融资的授权及批准
1、XX公司的股东会已按法定程序作出批准融资的决议。
2、根据法律、法规、规范性文件以及《XX公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
3、股东会已授权公司执行董事XXX先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
二、XX公司的主体资格问题：
1、XX公司全称为同XXXXXXXXXXX有限公司，经XXX工商行政管理局注册并领有XXX工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。
2、XX公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。
三、 本次融资的实质条件
1、根据XXX工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，XX公司经营范围符合国家产业政策。
2、经调查，XX公司的注册资金为XX万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。
3、经调查，未发现XX公司及其股东从成立以来有重大违法行为。
4、根据XX公司提供的项目投资计划书显示：本项目三年可实现年销售收入XX亿元，可实现利润总额为XX亿元。
四、XX公司的设立
1、XX公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。
2、XX公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致XX公司设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
3、XX公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、XX公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、XX公司的独立性问题：
经调查：
1、XX公司资产独立于出资人。
2、XX公司具有完善的生产、销售、管理系统。
3、XX公司的工作人员独立。
4、XX公司的机构独立。
5、XX公司的财务独立
基于以上理由，本所认为XX公司具有面向市场自主经营的能力。
六、 XX公司的出资人
1、经调查，XX公司股东为自然人股东XX，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。
2、XX公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
七、 XX公司的注册资金及其演变
1、经调查，XX公司的注册资金为XX万元，由自然人股东XX出资XX万元设立。
2、经调查，XX公司的注册资金未发生变更。
八、 XX公司的业务
1、XX公司的经营范围主要是酒店管理咨询及经营策划，酒店用品设计及销售（见《企业法人营业执照》）符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、经调查，XX公司的主营业务突出。
3、经调查，XX公司不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
经查，未发现XX公司有关联交易及同业竞争的情形。
十、 XX公司的主要财产
根据XX公司提供的财产分布表显示, XX公司有一批生产设备价值XX元人民币，XX价值XX元人民币，公司办公设备价值XX元人民币。
十一、XX公司的重大合同及重大债权、债务
1、经本所调查，XX公司正在履行的重大合同为其与XXXX国际投资集团签署的”XXXX”项目合作意向书。
2、经本所调查，XX公司正在履行的重大合同合法有效。
3、上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。
4、经XX公司说明，XX公司无重大不良债权、债务。
5、经调查，未发现XX公司为他人提供担保或保证信息。
十二、XX公司的重大资产变化及收购兼并
经本所调查，本所未发现XX公司有重大资产变化及收购兼并情形。
十三、XX公司章程的制定与修改
1、经调查，XX公司的《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。
2、《公司章程》的内容符合《公司法》第七十九条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、XX公司董事会议事规则及规范运作
1、根据XX公司《公司章程》，XX公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。
2、根据XX公司《公司章程》，XX公司已建立了符合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性文件的规定。
3、经调查，XX公司历次股东会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。
4、经调查，XX公司股东会对管理机构的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。
十五、XX公司法定代表人、董事和高级管理人员及其变化
1、经调查，XX公司执行董事、法定代表人为XXX。
2、经调查，XX公司监事为XXX。
3、经调查，XX公司总经理为XXX。
4、经调查，XXX公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职符合法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。
5、经调查，本所未发现，XX公司的法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员自营或为他人经营与XX公司同类的业务或从事损害XX公司利益的活动。
6、经调查，XX公司自成立以来法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职变动符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。
7、经调查，XX公司法定代表人、董事、总经理和其他高级管理人员的任职资格符合法律规定，职权范围未违反法律、法规及相关规范性文件的规定。
十六、XX公司的税务
根据本所调查，本所认为XX公司执行的税种税率符合现行法律、法规及相关规范性文件的要求。
十七、XX公司的环境保护和产品质量、技术等标准
1、经本所核查，未发现XX公司的生产经营活动和在建项目违背有关国家环保要求。
2、经本所核查，未发现XX公司近三年被环保部门处罚的情形。
3、经本所核查，未发现XX公司近三年被产品质量和技术监督部门处罚的情形。 十八、XX公司的财务、生产经营状况
根据XX公司提供财务报表显示：截止到XXXX年XX月XX日,XX公司资产总计XX元人民币,亏损XX元人民币。
十九、XX公司的劳动保障
1、根据XX公司提供的材料，XX公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了用工管理制度。
2、根据XX公司提供的材料，XX公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了劳动管理制度。
二十、XX公司的信用及资质
经本所调查，未发现XX公司有不良信用记录。
二十一、XX公司的业务发展目标
1、经调查，XX公司的业务发展目标为推广XXX连锁，与XX公司的主营业务一致。
2、XX公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、XX公司及其股东、董事、经理的诉讼、仲裁或处罚
1、经XX公司说明，济百特酒店管理公司目前无重大法律诉讼、仲裁事项。
2、经XX公司说明，济百特酒店管理公司在经营过程中没有受到过重大行政处罚。
3、经本所核查，未发现XX公司董事和经理有尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。
二十三、XX公司的关联公司及分支机构
1、XX公司无关联公司。
2、XX公司无分支机构。
二十四、XX公司融资的运用
1、根据XX公司提交的其与XX国际投资集团签订的合作意向书显示，本次XX公司拟融资XXXX万元人民币。
2、经了解，本次XX公司融资拟用于”XXXX”项目。
二十五、本次融资的风险评价
本所未参与XX公司与XXXX国际投资集团的谈判和接洽，仅就XX公司提供的文件材料进行法律确认，对投融资双方能否合作成功本所不发表意见。
二十六、需要说明的问题
1、根据本所调查，XX公司尚未向XX市XX区国税局办理税种登记手续。
2、XX公司尚未提供XXXXXX证。
二十七、结论
经本所审查，在XX公司提交的材料中和调查结果中未发现XX公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书是在我所充分调查、核实的基础上出具的。我所对该报告的真实性负责。
某某律师事务所
负责人：
经办律师签字：
二00七年 月 日
篇三：上海市联合律师事务所关于投资项目的法律意见书
关 于
上海大屯能源股份有限公司投资铝箔建设项目
之
法 律 意 见 书
二OO三年八月二十四
法律意见书
法律意见书
致：上海大屯能源股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）受上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”）
之委托，就上海能源投资建设铝箔项目（以下简称“铝箔项目”）之事宜担任专项法律顾问并出具法律意见书。
本法律意见书，系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实而出具，但并不对会计、审计、评估、财务顾问报告等专业事项发表意见。
为了出具本法律意见，本所律师审查了以下主要文件资料：
1． 2003年3月20日江苏省工商行政管理局颁发的大屯煤电（集
团）有限责任公司之《企业法人营业执照》副本（编号：
320000000200303200034；注册号：3200001102270）；
2． 2001年9月18日上海市工商行政管理局颁发的上海大屯能源
股份有限公司之《企业法人营业执照》副本（注册号：
3100001006294）；
3． 2003年8月24日上海能源和大屯煤电（集团）有限责任公司
签订之《投资协议书》；
4． 上海大屯能源股份有限公司投资建设铝箔项目的可行性研究
报告摘要；
5． 上海能源第二届董事会第四次会议关于投资建设25kt/a超薄
宽幅高精度铝箔生产线（一期工程）项目议案的决议。
除上述主要文件外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他文件、资料。
本所律师在出具法律意见书之前已经得到上海能源的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料，提供的复印材料与正本或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。
本法律意见书仅供上海能源为本次投资建设铝箔项目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他机构和人士出具。
本所同意将本法律意见书作为上海能源投资铝箔项目之法律文件，随同其他材料一同披露、备查，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据法律之规定，按照律师行业公认之业务标准、道德规范、勤勉尽责的要求，对上海能源提供的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、投资双方的主体资格
1大屯煤电（集团）有限责任公司
根据大屯煤电（集团）有限责任公司现时有效之《章程》和江
苏省工商行政管理局2003年3月20日颁发的大屯煤电（集团）有限责任公司之《企业法人营业执照》，大屯煤电集团为一家成立于1988年9月7日的有限责任公司。该公司原为1970年经国务院批准由上海市投资建立的国有独资大型企业。该公司为独立
企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。
2上海能源
根据上海能源现时有效之《章程》和上海市工商行政管理局颁发的上海能源之《企业法人营业执照》，上海能源为一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。该公司为独立企业法人并有效存续，具有民事权利能力和行为能力。经查，截止本法律意见书出具之日，该公司未出现法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。
3综上，大屯煤电（集团）有限责任公司和上海能源均具有进行
本次投资的主体资格。
二、投资项目情况
上海能源将同大屯煤电（集团）有限责任公司在上海浦东共同投资建设25kt/a超薄宽幅高精度铝箔生产线。项目一期工程总投资为人民币48229万元人民币（含外汇3410万美元）。其中：固定资产投资人民币47236万元，铺底流动资金人民币993万元。项目总规模25kt/a，分二期实施，一期15kt/a。项目注册资本金为总投资的50 %。
三、投资方案及投资协议
1本次投资的双方已于2003年8月24日签订了《投资协议书》。
根据该协议书，为建设铝箔项目双方将在上海市浦东新区设立一家有限责任公司（以下简称“新公司”）。同时，协议书中对投资双方情况、投资项目情况、投资总额、新公司设立、新公司的注册资本、双方的出资方式、股权比例和管理层设置进行了规定。该协议内容符合法律、法规的规定。根据约定，上海能源将持有新公司90%的股权，大屯煤电（集团）有限责任公司将持有新公司10%的股权。
2上述《投资协议书》及项下投资事宜应在上海能源股东大会和
大屯煤电（集团）有限责任公司股东会批准本次投资后生效。
3本次投资属于关联交易行为，但不构成上海能源的重大购买、
出售、置换资产的行为。
四、 投资项目的批准
1本次投资铝箔项目立项审批正在进行，尚未获得正式批复。
2本次投资铝箔项目有待大屯煤电（集团）有限责任公司股东会
的同意。
3本次投资铝箔项目有待上海能源股东大会审议批准。在公司股
东大会作出同意投资铝箔项目的决议之后，本次投资方能生效。
五、关联交易及披露
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