篇一：公司上市前的财务梳理与规划
公司上市前的财务梳理与规划 一、公司上市的财务条件
（一）基本要求
1、公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
2、公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定；
3、公司编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更.
（六）说明：
1、净利润的计算：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2、不能持续盈利的风险6种情形 （1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ；
（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ;
（3）公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、公司上市前财务方面的规划
公司改制上市是公司一项长期的、系统的、复杂的大工程。改制上市是对公司过去历史、现时状态、未来发展规划的一次全方位大梳理、大整顿，是以各种法律、规章为准绳，来衡量和推进公司做到在各个方面满足上市规范要求的一个过程，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的公司占大多数。上述公司上市的财务条件都是硬指标，也是最低要求，是必须遵守的进而达到的要求。首先需要通过三年左右的时间面对传统的“利润市场”做好一系列积极有效的准备，制定可靠的公司发展战略，构建可行的商业营运模式和赢利模式，规范公司内部管理组织和流程体系，强化财务管控和会计核算程序，使公司的成长性和优势竞争力得以保证，并能预见和有效化解一系列经营风险。
在以上措施和准备基本到位的前提下，正式为进军海内外资本市场打开通路，使新一轮公司发展战略水到渠成! 这里就公司上市前涉及财务方面的问题进行梳理与规划。
（一）上市前的准备工作
公司的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》等。这些法律法规对于公司公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括公司的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、公司使用外部资金的能力说明以及发
行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是公司必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是公司可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。
（二）改制上市的股本规模设计和股权结构安排
对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到公司状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素。如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡。如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了公司经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位；合理安排股权结构并符合相关法律政策的要求。
1、总股本设计要点
无论是组建—个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，都需要初步确定—个目标股本总额。合适的股本规模保证了公司对风险的承受能力，同时也为公司不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对公司发展都是不利的。所以设计股本时应考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币5000万元；（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）；（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率；（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。
2、股权设置。
公司在确定总股本的过程中，要同时兼顾考虑股份比例的设计工作。发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。
要对公司进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。（1）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。（2）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行（目前，职工持股会及信托持股均不允许，股权激励设计的员工持股会要在改制前解决）。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。（3）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。但我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票(指A种股票)。
3、股权结构（架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题）。股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。
（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其弊端在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥，并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。
（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％～50％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有15～25％左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。两种常见的相对控股股权设置方式有：A、主要发起人持股比例在30％～40％，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10～15人，每人持股比例仅在4％～3％左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。B、主要发起人持股比例在26～30％，另一关联发起人(指具有关联利益的合作伙伴企业)持股25％～21％，两者的持股比例之和在51％以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位。
（三）公司改制过程中相关财务会计问题
1、公司整体变更为股份有限公司，净资产折股应当按账面净资产值折股，这样业绩能够连续计算，而不能按照经评估确认的净资产折股。否则，业绩不能连续计算；
2、公司整体变更股份公司，在变更时不能增加新股东或原股东同时追加出资。因整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让；
3、发起人股权出资问题
发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应与所组建公司的业务基本一致；三是应办理股权过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。
4、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算，判断公司持续盈利的前提条件：
一是主要业务没有发生重大变化；
二是管理层没有发生重大变化；
三是实际控制人没有发生改变。
（四）公司盈利能力规划
能够持续盈利是公司发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来规划公司的持续盈利能力：
1、财务会计信息方面，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。如果原材料价格对公司毛利率的影响太大，公司要提出如何规避及提高议价能力的措施。 否则，即使3年期间内盈利能力达到上市的要求，申请上市时也会被否决；
2、公司自身经营方面，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面；
3、公司经营所处环境方面，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面；
4、公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间；
5、公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。如果公司的经营成果存在严重依赖税收优惠和客户过于集中，在申请上市时，也会被否决。
因此，为确保公司发行上市成功，要从上述5个方面来打造公司的持续盈利能力。
（五）营收及成本费用规划
1、营业收入
营收是公司利润的重要来源，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
篇二：企业上市前的财务准备工作
企业上市前的财务准备工作
金山会计师事务所 李其米
会计师事务所相关问题解答 加入时间：2012-6-26 15:21:59 点击：1620
改革开放以后，我国经济有了长足发展，而当今企业达到一定规模的时候，为了进一步的发展多则采取集资的形式扩充企业资金链，那么最有效的方法就是在境内、境外的证券交易所上市。但是，并不是所有公司都会认真按照法律程序来进行上市前的准备。据统计，在上市审核中，因财税问题而被否决的比例高达65﹪。还有的企业虽然已经上市，但由于上市前或上市后的财税账务处理失误，特别是在税务处理上失误，或被竟争对手、或被专业分析人士揪住“尾巴”，不断被质疑，也极大地损坏了企业的声誉。因此，一个准备上市的企业一定要做好财务的前提工作，做到未雨绸缪。本人就此简单谈谈企业上市前的一些财务准备及包装工作。
一、企业上市前的财务准备
（一）优化企业财务状况
企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，即偿债能力、运营能力及盈利能力。
（二）完善社会审计及资产评估
审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备
上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债权资料及债务资料、银行存款对账单等。负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，保持最近3个年度持续盈利。
在资产评估过程中，企业的主要工作就是：按评估机构提供的资产评估明细表，按规定格式和要求对资产进行逐项逐笔填列，为评估机构实施评估做好充分准备。当然，接受社会审计与进行资产评估只是企业上市的必要环节，除此之外要进行的财务准备工作还很多。比如，剥离与生产经营活动无关的非经营性资产、负债、权益，按上市公司要求进行财会人才培训等。
（三）完善公司财务报表
公司财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。
资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块。损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。
现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。
公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。
（四）加强财务风险管理
防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收，对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。
（五）组织的变革及业务的转型
为了适应上市公司的组织结构，上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。
上市前股改----公司上市的财务准备工作
作者：管理员 发布于：2012-07-31 21:05:46 文字：【大】【中】【小】
摘要：上市前股改----公司上市的财务准备工作
公司上市的财务准备就是财务部门，就是准备相关的财务报表，配合审计的进行等。国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。
会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。公司上市的财务准备工作都有哪些?
一是股份制改造过程中的会计制度的衔接问题;
二是按收入确认准则进行收入及相应税赋的调整;
三是检查、完善存货管理系统及其它内控制度;
四是注意新的审计结果与以前税务等部门认可结果之间的衔接问题;
五是将产权关系明晰并确定关联方，并从财务账目上将关联交易划分清楚;
六是技术研究开发费用资本化问题的理顺;
七是无形资产的评估入账;
八是财务会计机构与财务总监工作流程与规范的建立与实施;
九是选择境外上市时根据国际会计准则进行相关调整;
十是改制前财务策略的实施与战略的衔接。
以上给大家简要的介绍了公司上市的财务准备工作，希望大家可以参考!
篇三：公司上市财务准备及包装
公司上市财务准备需做的工作
一、准备工作
（一）优化企业财务状况
企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。
（二）完善社会审计及资产评估。
审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。
负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。拟上市公司也有严格的要求。股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，并保持最近3个年度持续盈利。
（三）完善公司财务报表
公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。
资产负债表，即财务状况表。表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。
损益表，即利润表。表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。
现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度)，企业的现金及等价物的变动情况。
公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。
（四）加强财务风险管理
防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。其中，资金风险属于可控风险，企业需要通过各种做账渠道来实现资金风险的平衡。并且要加强不良资产的回收，对其他公司、机构及个人所欠资金及资产要最快的有效收回。
（五）组织的变革及业务的转型。
为了适应上市公司的组织结构，上市前公司组织的变革成为不可或缺的措施。组织的具体变革是去除冗余的组织结构，建立企业欠缺的组织结构；业务的具体转型是基本具备上市的公司，主营业务保留之外对不景气的业务进行一定范围的剥离，以使公司的整体业务情况更符合上市公司的要求。
二、财务包装
一般情况下，公司对于以上的各种指标情况，都会在合法合理的前提下，配合相关会计师事务所进行严格的审计工作及资产评估工作。而非一般的情况下，则出现了将上市公司与审计机构的巧妙合作与对立。
一方面，需要上市的公司，需要与审计机构合作，全力配合审计工作的顺利进行和各项指标的量化；另一方面，当某些公司并不十分符合上市条件时，又可能会存在内部包装的情况出现。而某些亟待上市的公司就是这两个方面的对立统一体。
合作之外，这类公司在上市前，会进行不同程度的包装，其虚假会计信息会通过内部财会人员，或者是外请财会人员，甚至是会计师事务所内部人员来整合。主要是对各种财务报表中，没有达到上市要求的报表进行违法作假，这种作假，由于手段高明，所以一般难以在短期内被证监会、审计机构和证券交易所发现。
由于企业是以盈利为目的的企业法人，因而企业追求的就是利润的最大化，而企业营业利润的多少是上市的最主要指标，其影响因素包括营业收入、营业成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值、公允价值收益和投资收益等，这里面的所有指标包括净利润之间都存在着必然的联系，因此每个指标都可以成为拟上市公司非法包装的由头。
1.各种费用的转化
费用的确认是以发票为依据的，而各项费用的减损会增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，那么就可以实现费用的转化了。
2各种成本的转化
把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成本的项目，“节省”了成本。
3.各种收入的转化
将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。
4.收入、费用和成本的虚拟增减
由公司会计人员作假，采取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。
5.各种负债的转化
拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的。
6.扩充交易的虚拟实力
编造虚拟交易次数较多、交易规模较大的“事实”，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力并且具备一定的上市资格。
7.利用金融交易工具实现
这里主要是指的现金类金融衍生工具，而非衍生类衍生工具。如减少贷款，增加短期的股东股本，使股份有限公司达到净资产3000万元以上，有限责任公司达到净资产6000万元的目的。
总之，对于拟公司是否真正符合上市条件，其自身的过度包装现象需要国家证券监督委员会、相关证券交易所以及相关会计师事务所进行科学的甄别，做出正确的判断，提前避免相关公司上市后停盘甚至倒闭的情况出现，并且增加国内企业在境内外上市的信用额度，进一步规范上市公司的行为具有一定的借鉴意义。
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