篇一：公司法案例及答案
三、案例分析
案例1某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项：
（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。
（2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
[问题]：
1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？
2．临时股东大会的通知存在什么问题？
3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？
4．该小股东的什么权益受到了侵害？
[分析]
1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/ 的下限。召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。在临时股东会的召开上不符合法定条件。
2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。
3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。计算表决权应依照持有股份，不应依人数。本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。
4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。 案例2 公司分立前的债务由分立后的公司承担
某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机
器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。 宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。
试分析：
1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？
2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？
3．某丙的债权主张是否有法律依据？
答题要点：
1．公司分立，其财产应做相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。其做法是正确的，符合《公司法》要求。
2．债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。否则，公司不得分立。
3．某丙债权人未接到分立通知书，但按照公司法的规定，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90天内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。东方公司和大河厂拒绝其债务主张是不合法的。按照东方公司和大河厂达成的债务分担协议，宏发公司的所有债务均由东方公司承担，因此，法院将判决由东方公司清偿某丙债权人的债务。
案例3某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；
（2）选举更换全部监事；
（3）更换公司总经理；
（4）就发行公司债券作出决议；
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？
（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？
答案分析：
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。
（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方： 召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；
选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；
股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过
案例4 江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。丙公司成立后，主要经营建材批发业务。为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行(以下简称建行)贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。至2000年，丙公司无力清偿建行贷款。建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。
广东广信律师事务所主任王晓华律师(以下简称王律师):旧公司法的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。同时，由于未达到法定资本额，已成立的公司也可能会被撤销，因此不利于市场的稳定。像本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。
为此，新公司法第26条对原来的规定进行了大幅度的修改:
第一，降低了公司的最低注册资本。由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。
第二，注册资金可以分步到位。有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20％以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。
案例5 经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。
公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。
公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：
1、 四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？
2、 公司法对发起人认购公司的股份有何限制？
解析：1、2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。因此四个发起人能成立一家股份有限公司
2、募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
篇二：关于公司《员工奖惩管理制度》公示的通知
关于公司《员工奖惩管理制度》公示的通知
公司各部门：
为了加强员工的主人翁责任感，鼓励其积极性和创造性，维护正常的经营秩序，提高劳动生产率和工作效率，公司综合财务部制订了《员工奖惩管理制度》，为使本制度更加符合公司实际情况、更加科学合理，同时为了更好的维护员工利益，本制度将从2011年7月1日至2011年7月10日在公司范围内公示，公示期为10天。
公示期间，本着自愿原则欢迎每位员工提出自己的意见和建议，综合财务部将会对所有的建议进行汇总整理，同时酌情对《员工奖惩管理制度》进行完善。感谢大家的合作。
请认真填写《制度修改建议表》于2011年7月15日之前以电子邮件形式传至综合财务部高姬处
附：《制度修改建议表》
二0一一年七月九日
员工奖惩管理制度
第一章 总则
1、为了加强员工的主人翁责任感，鼓励其积极性和创造性，维护正常的经营秩序，提高工作效率，搞好团队建设和企业文化建设，教育员工遵章守纪，特制定本制度。
2、公司员工必须遵守国家的政策、法律、法令；遵守公司纪律、各项规章制度。
3、公司实施奖惩制度，必须把思想工作同经济手段结合起来，坚持精神鼓励和物质奖励相结合、精神鼓励为主的原则。对违反制度的员工，坚持以思想教育为主、惩罚为辅的原则。
4、本制度适用于公司的全体员工，是公司对员工进行奖惩的依据。
5、奖励与惩处的类别：
一、奖励种类：
（1）行政奖励：嘉奖、记功、记大功
（2）经济奖励：一次性经济奖励、加薪
二、惩处种类
（1）行政处罚：警告、记过、记大过
（2）经济处罚：一次性经济处罚、降薪
（3）解除劳动关系
6、根据各类奖惩行为情节轻重，奖惩处理方式如下：
7、相关表格：奖惩通知书
第二章 奖励
一、有下列情形之一者，予以嘉奖：
1、一贯忠于职守，积极负责，廉洁奉公，舍己为人，事迹突出的；
2、拾金(物)不昧者(价值2000元以上)；
3、在完成工作任务中表现突出，在公司员工中起到先锋模范作用者；
4、积极维护公司荣誉，为公司树立良好形象和口碑者；
5、对泄密或者非法获取公司秘密事项的行为及时举报的；
6、维护公司利益，保护公司财产，防止事故（事件）发生并避免或挽回经济损失（5万元＜损失金额≤10万元）者；
7、敢于揭发或举报重大违法违规案件，使公司免遭或挽回重大经济损失（5万元＜损失金额≤10万元）者；
8、舍己救人、见义勇为等有利于公司或公众利益的行为受到社会好评并被媒体报道者；
9、拒绝贿赂有事实依据者；
10、其它应予以嘉奖的行为。
二、有下列情形之一者，予以记功。
1、在节约成本、开发担保产品和风险管理、财务等方面，取得较大成绩者；
2、对公司管理制度等建议改进，经采纳实行取得显著成绩者；
3、勇于同坏人、坏事作斗争，对维护正常的经营秩序和工作秩序、维护社会治安，有显著功绩者；
4、 发现他人泄露公司秘密时，立即采取补救措施，避免或者减轻了损害后果的；
5、维护公司利益，保护公司财产，防止或挽救事故（事件）有功，为公司减少或避免损失（10万元＜损失金额≤50万元）者；检举违规或损害公司利益者之案件者。
6、遇有灾变，勇于抢险，并处理得当者。
7、发现非职责内问题，予以速报或减少经济损失。
8、年度获得嘉奖三次以上者；
9、其它应予以记功的行为。
三、有下列情形之一者，予以记大功：
1、遇有意外或灾害，奋不顾身，不避危难，防止或挽救事故有功，保护国家、公司或个人财产免受重大损失者；
2、维护公司重大利益，避免重大损失者；
3、维护公司名誉和利益，保护公司财产，防止或挽救事故（事件）有功，为公司减少或避免损失（＞50万元的，由综合财务部界定损失）者；
4、对业务、市场开发、财务、人力运用管理方法及其它各项措施有创新，对公司做出重大贡献者；
5、对公司有特殊贡献，且足为公司员工表率者；
6、在银保合作、担保产品创新、合理化建议方面，年创造价值100万元以上者
7、年度获得两次以上记功者
8、其它应予以记大功的行为。
四、批准权限：
(1)嘉奖、记功由部门负责人提名（组织填写申报材料），经本单位办公会讨论通过后，报公司综合财务部审核，分管领导批准；
(2)记大功由公司各部门负责人提名（组织填写申报材料），经本单位办公会讨论通过后，报公司综合财务部审核，总经理批准；
第三章 惩处
一、有下列情形之一者，予以警告：
1、上班时间擅离职守（如串岗、睡岗、洗澡等），擅离岗位，怠忽工作，给公司造成经济损失情节轻微者；
2、因个人过失发生工作错误，造成经济损失情节轻微者；
3、妨碍办公秩序，情节轻微者；
4、不服从主管领导合理指导，情节轻微者；
5、工作期间，穿拖鞋、短裤上班或衣着暴露、仪容仪表不整影响公司形象者；
6、不能适时完成重大或特殊要办任务者，但未造成重大影响者；
7、损毁、涂改、丢失一般性文件者；
8、乱刻乱画，不注意办公室、卫生负责区及周边地区环境卫生，情节轻微者；
9、工作时间上网娱乐、炒股、聊天、玩游戏等从事与工作无关的活动（不含由公司统一组织的文体活动）者；
10、酒后上岗或班中饮酒（因公接待除外）；
11、泄露公司秘密，尚未造成严重后果或经济损失的。
12、不按工作流程工作，情节轻微者；
13、对待客人不礼貌，情节轻微者；
14、违反公司其它制度情节轻微者；
15、休假期满未在第一时间至人力资源中心进行销假者；
16、员工因公外出未按规定填写《员工外出公务审批表》或《出差申请单》者（特殊情况除外）；
17、迟到10分钟（不含）以上15分钟以内（含）者；
18、在工作场所内随地吐痰、乱丢果皮纸屑者；
19、用厕后不冲水者；
20、不随手关水龙头，以致出现长流水现象者；
21、工作期间长时间接打私人电话者；
22、一个月内两次下班时未关闭电脑、电灯等用电设施者；
23、工作期间在办公室内用餐或吃零食者；
24、被公司外部客户（含担保客户、政府机关事业单位、银行等）投诉经查情况属实但情节轻微者；
25、违反公司规定在办公室接待访客者；
26、办公室员工礼仪不佳初犯者；
27、行为不检有损公司声誉者；
28、培训考试作弊者（不含代考试）；
29、重大事故不按规定及时上报，重要信息不及时通报者；
30、其他应给予警告的行为。
二、有下列情形之一者，予以记过：
1、对上级指示或有限期计划指令等，未能如期完成，给公司造成一般经济损失者；
2、在公司工作场所和休息场所喧哗、嬉戏、吵闹、玩扑克等，妨碍他人工作与休息者；
3、对同事恶意攻击，或诬陷、伪证、制造事端者；
篇三：员工辞退通知书标准格式
辞退员工通知书格式及范文汇总
辞退通知书是公司与员工解除劳动合同所使用的文书。按照规定，辞退员工应当向员工签发通知书。当员工违反劳动合同约定，或者严重违反法违纪，或者公司根据业务重组的需要，可以依据劳动合同的约定和法律法规的相关规定辞退员工。
企业一旦向员工出具了辞退通知书，那么将意味着公司有向员工支付经济补偿金的义务，该通知书将成为仲裁或诉讼的主要证据。企业对此应当慎重。
辞退员工通知书主要内容包括：被辞退员工的姓名，辞退的原因，辞退的待遇和补偿的处理等。
特别提示：
制作辞退通知书的基本要求是把辞退的理由解释清楚。属于员工自己的原因而被辞退的，对造成公司损失的，公司有权追究员工的责任，要求员工依据劳动合同的约定承担赔偿责任。如果属于公司自身的原因，比如产业结构的调整而进行的裁员，公司应当予相应的补偿。
■辞退员工通知书格式
格式一 通知
________先生/女士：
根据本公司与您签订的劳动合同第____条第____款的规定，决定终止合同，请您于____年____月____日离开本公司。
您的一切待遇按照________规定办理。
________有限责任公司
年 月 日
格式二 辞退通知书
________先生/女士：
因为本公司的经营方针和业务发生重大的调整和变化，您所学的专业和您的经历、能力均不符合公司的要求，故请您于____年____月____日离开本公司。
谢谢您多年来对本公司的支持和帮助。
您的一切待遇均按照国家法律法规、我公司的________规定和劳动合同的约定处理。
________有限责任公司
年 月 日
●企业辞退员工解除劳动合同通知书如何制作与送达
关于企业辞退员工，企业解除或终止员工劳动合同，如何制作相关法律文书，并有效地向劳动者送达，是一个经常被用人单位忽略的问题。事实上，企业辞退员工，或解除员工劳动合同，或终止员工劳动合同的相关文书，将是劳动争议中最为重要的证据。不同的劳动合同解除或终止文书适用不同的法律规则，它将直接影响到企业所涉劳动争议的处理结果。
一、企业辞退员工、解除劳动合同或终止劳动合同等应制作的法律文书类别
由于建立劳动关系，必须签订书面劳动合同，使得企业辞退员工，即系解除劳动合同，我们建议用解除劳动合同通知书。如果是终止劳动合同，则用终止劳动合同通知书。如果企业与员工协商解除劳动合同，则可以签署解除协议或解除劳动合同协议。
下边，笔者根据自己的律师实务经验，分别谈谈几种文书的制作要点与注意事项。
一、企业辞退员工解除劳动合同通知书的制作要点与注意事项
1、要简要说明解除劳动合同即辞退员工的理由，这涉及到是否支付经济补偿金问题。
2、解除劳动合同通知书应当明确解除时间，这关系到劳动关系终结时间、工资支付与劳动争议仲裁时效的起算等。
3、解除劳动合同通知书载明的事实必须有证据予以证明，没有证据证明的事实不仅在法律上无意义，还可能给用人单位在劳动争议纠纷处理过程带来困难。
4、解除劳动合同通知书应当简明扼要，但文义应清楚、无歧义。?全文
■相关范本：
【辞退员工通知书】员工辞退通知书(范本)
辞退通知书
XXX，我公司与你于2007年 月 日签订了劳动合同，双方建立了劳动关系。但在劳动合同履行过程中，公司发现你不能胜任本职工作，劳动态度差。并且由于你的不良行为，还给公司造成了损失，本公司决定将你辞退，终止与你的劳动关系。请你接到本辞退通知后，到公司相关部门办理离职手续，本公司将依照劳动法的规定，给予你一个月工资的经济补偿金及相应保险费补偿。同时，接到本辞退通知后，你不得以公司名义再开展任何业务活动，否则造成的一切后果由你本人承担。
此致
XXX有限公司
年 月 日
●试用期辞退通知书(中英文)
通知
××先生/小姐：
因你试用期未通过考核，不符合本公司在录用你之前所公布的你所在职位的录用条件。特根据 《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条第一项的规定“在试用期间被证明不符合录用条件的，用人单位可以解除劳动合同” 予以辞退。请于 年 月 日 点 至公司人力资源部办理离职移交手续。
××××公司人力资源部
英文：
Notice on Employment termination
Mr.(Ms.)xxxx:
We are sorry to inform you that our employment in probation shall be terminated on xth Spetember 2009. The reason is that you are not qualified to the requirement of recruitment, which is xxxxxx.
xxxxxxx Co.,Ltd
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