篇一：股权转让涉及的税种及处理方法
股权转让涉及的税种及处理方法
一、 内资企业转让股权涉及的税种
公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：
1、企业所得税
(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》(国税发(1998)97号)的有关规定执行。
投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
(3)按照《国家税务总局关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。
因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。
(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
(5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
2、营业税
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191号)规定：
(1)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
(2)自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
3、契税
根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”
4、印花税
股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：
一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。
二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》([91]国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。
二、内资企业股权转让的所得税处理
根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定：
1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
2、被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。
3、企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
三、股权转让是否要缴营业税
据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税
[2002]191号)的规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。转让此项股权不征收营业税。
同时《营业税税目注释(试行稿)》第八条、第九条中与本通知内容不符的规定废止。本通知自2003年1月1日起执行。而《营业税税目注释(试行稿)》的
第八条、第九条明确规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行业，不征收营业税。但转让该项股权，应征收营业税。此规定自1994年1月1日起实施。
因此，如果股权转让行为发生在2003年1月以后，应适用新规定，可不再计征营业税。如果你企业股权转让行为发生在2003年1月1日以前，仍应按照《营业税税目注释(试行稿)》的有关规定，按营业税"销售不动产"税目计征营业税。
四、外商投资企业和外国企业股权转让收益的处理
外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则及有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。中国境内企业转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。
股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。
股权转让价是指，股权转让人应转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额：如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以下超过被持股企业帐面的分属为股权转让人的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时间企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。
五、 个人转让股权的所得税处理
1、个人收回转让的股权征收个人所得税的方法
根据国家税务总局《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：
(1)根据《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称征管法)的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。
转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。
(2)股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。
2、个人转让股权应如何缴纳个人所得税?
根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20%的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。
需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。
篇二：企业股权收购税收筹划一
企业股权收购税收筹划
股权收购(share acquisition)是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。B公司持有的商品条码，仍由B公司持有，而不因公司股东或股东股份数量持有情况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。
收购者成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任有鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该公司债务调查清楚.收购后若有未列举的债务.可要求补偿。具体的操作方法是:收购者应要求将部分收购价款"定期存单形式放在律师事务所，备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中.负债问题有时确实很难把握，因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后，才能证实，称之为"或有负债"。 主要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提供担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购过程中是很难估算的。此外，债权问题有时也根难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断。因此，收购股权的风险大 而在收购资产的买卖中不会发生或有负债，收购中只要重视每
项资产的清点，使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购公司无须承担被收购公司的债务(除整体收购)。一般地说，企业资产出售的是全部资产或部分资产，如果被收购企业将其全部的资产出售，该企业就无法经营，只能被迫解散。
股权收购如下操作流程：
第一，起草、修改股权收购框架协议;
第二，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;
第三，制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;
第四，起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等); 第五，起草连带担保协议;
第六，起草债务转移协议;
第七，对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益;
第八，对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见; 第九，对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;
第十，协助资产评估等中介机构的工作;
第十一，办理公司章程修改、权证变更等手续;
第十二，对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选); 第十三，协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题 (可选); 第十四，完成股权收购所需的其他法律工作。
税收筹划思路
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，股权收购，是指一家企业（称为收购企业）购买另一家企业（称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
一般情况下，企业股权收购重组的相关交易应按以下规定处理：
（1）被收购企业应确认股权转让所得或损失；（2）收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊股权收购的条件如下：（1）收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；（2）收购企业在该股权收购发生时股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
第一个条件是收购股权比例，第二个条件是支付股权比例。 特殊股权收购可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东
取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
企业股权收购分为应税股权收购和免税股权收购。在应税股权收购中，被收购企业应确认股权、资产转让所得或损失，收购企业取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
免税股权收购的条件是：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。在免税股权收购中，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确认，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的规定，企业发生免税股权收购业务，应准备以下资料(1)当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（2）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；(3)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；（4）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例、支付对价情况，以及12各月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股东的承诺书等；（5）工商等相
关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（6）税务机关要求的其他材料。
企业在股权收购中，在条件许可的情况下，应当尽量选择采取免税股权收购的形式。这样可以延迟缴纳所得税，在一定条件下，还可以免除缴纳企业所得税。
法律法规依据
（1）《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，主席令第63号，自2008年1月1日起实施）
（2）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年12月6日颁布，国务院令第512号，自2008年1月1日起实施）。
（3）《财政部国家税务总局关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》（财政部国家税务总局2009年4月30日发布，财税[2009]59号）。
（4）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）。
税收筹划案例一
甲公司准备用8 000万元现金收购乙公司的80%的股权。乙公司80%股权的计税基础为4 000万元。在该交易中，甲公司和乙公司应当如何纳税？该交易如何进行税收筹划？
篇三：股权收购业务的税务处理与案例分析
股权收购业务的税务处理与案例分析
一、股权收购的定义
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。
二、股权收购业务的税务处理
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
（一）股权收购业务的一般性税务处理
1、收购企业的税务处理
（1）支付对价涉及的所得税处理
当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
（2）取得被收购企业股权计税基础的确定
由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
2、被收购企业股东的税务处理
（1）放弃被收购企业股权涉及的所得税处理
在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的处理
由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
[案例]
设A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，支付的非股权支付额为500万元。对股权转让所得应如何进行涉税分析？
[分析]
由于本案例中的股权转让没有涉及到股权支付，只涉及到非股权支付，则根据财
政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。即应进行一般性税务处理。因此，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
（二）股权收购业务的特殊性税务处理
1、股权收购业务的特殊性税务处理的条件
根据财税〔2009〕59号文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定的比例；即财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税
[2009]59号）第六条第二项的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，
（3）企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）.重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。
2、收购企业涉及的税务处理
（1）支付对价涉及的所得税处理
收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性处理规定。即根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理,凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得或损失。即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算
3、被收购企业股东涉及的所得税处理
（1）放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失
为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文件的规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意,如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外,还取得收购企业支付的非股权支付,被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。公式如下：
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
例如,甲公司以本企业20%的股权(公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价,收购乙公司持有的丙公司80%的股权(计税基础1000万元,公允价值6000万元)。由于甲公司收购丙公司股权的比例大于75%,股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。虽然依据财税〔2009〕59号文件规定,乙公司可暂不确认转让丙公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所
得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。
根据财税〔2009〕59号的规定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
例如，A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权（转让股权超过了75%），价款为500万元。以乙企业股权为500万元（即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权）支付给A单位，股权支付比例达100%（超过了85%）。那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，以被收购企业甲企业的原有计税基础200万元确定。
虽然财税〔2009〕59号文件规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,在涉及非股权支付的情况下,应确认非股权支付对应的资产所得或损失,并调整相应资产的计税基础,但未明确应如何调整相应资产的计税基础。按照所得税对等理论,被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得,作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。其中,非股权支付额的计税基础应为公允价值,所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。
仍以上例说明:乙公司取得现金资产的计税基础应为300万元,取得甲公司股权的计税基础应为1000+250-300=950万元。未来乙公司转让甲公司股权时允许扣除的计税基础为950万元,而不是初得时的公允价值5700万元。可见,财税〔2009〕
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