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来源：免费论文网　|　时间：2018-11-08 14:12　|　移动端：东方财富停复牌

篇一：上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

附件

上市公司重大资产重组信息披露及

停复牌业务指引

第一章总则

第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。

上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。

第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。

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第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。

上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。

第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。

第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。

第二章重组传闻及澄清

第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来－2－

3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。

控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。

第九条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。

第十条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

第十一条上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引

第八条规定，确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。

前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：

（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；

（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；

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（三）不与潜在重组方接触和谈判；

（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；

（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。

第十二条上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的，应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。

第三章重组筹划及停牌

第十三条上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十四条上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及时向本所申请停牌，并提交下列文件：

（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件1）；

（二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请；

（三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附件

2）。

第十五条上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列－4－

任一进展的，应当及时予以披露：

（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；

（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前臵审批意见等。

停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。

第十六条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。

上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十七条上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十八条除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，并向本所申请复牌。

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篇二：关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知

关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知

上证发〔2014〕78号

各上市公司：

为了规范上市公司筹划非公开发行股份的停复牌事宜，提高证券市场交易效率，保护中小投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，现就上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司筹划非公开发行股份（以下简称“筹划非公开发行”）过程中的停复牌及相关事项的要求通知如下：

一、上市公司筹划非公开发行，应当做好保密工作，提高论证和决策效率，及时召开董事会审议非公开发行议案并予以披露，保证投资者及时、充分、公平地获取应当知晓的信息。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司尽快确定发行方案并及时公告。

二、上市公司根据《证券发行办法》筹划非公开发行过程中，预计相关信息难以保密或者已经泄露，可能或者已经对股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向本所申请股票及其衍生品种停牌，及时履行信息披露义务并复牌。

上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》发行股份购买资产的停复牌事宜，由本所另行规定。

三、上市公司以筹划非公开发行为由申请股票及其衍生品种停牌的，应当在非交易时间提出，并向本所提交下列文件：

（一）经上市公司董事长或其授权董事签字的停牌申请；

（二）筹划非公开发行的停牌公告；

（三）《上市公司非公开发行方案基本情况表》；

（四）其他需要提交的文件。

四、上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌，符合本通知规定的条件和要求可以申请延期复牌的除外。

五、公司股票及其衍生品种连续停牌10个交易日内或者在延期复牌期间，上市公司未能披露发行方案的，应当在停牌期限届满之前向本所申请复牌，同时披露终止筹划非公开发行公告，并承诺3个月内不再筹划同一事项。

出现前款规定情形的，上市公司应当在公告终止筹划非公开发行后的2个交易日内召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划过程以及停牌期间未完成筹划的具体原因，并公告投资者说明会召开情况。

六、上市公司筹划非公开发行存在下列情形之一的，可以在停牌期限届满前2个交易日向本所申请第一次延期复牌，延期时间不超过5个交易日：

（一）需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大的；

（二）须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批的；

（三）重大无先例事项需要在披露发行方案前予以明确或者解决的；

（四）存在其他影响发行方案确定和披露的客观正当事由。

七、上市公司按照前条规定延期复牌的，应当披露延期复牌公告，详细说明仍无法披露发行方案的具体原因和工作进展；筹划结果因此存在不确定性的，应当在公告中充分提示风险。

按照前款规定披露延期复牌公告后，投资者对继续停牌事由有质疑的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者详细说明筹划非公开发行的进展、解释继续停牌的具体理由。

八、上市公司按照本通知第六条延期复牌期后，在延期期间无法披露发行方案的，公司董事会应当在期限届满前召开会议，审议是否申请第二次延期复牌的议案。

董事会经审议否决第二次延期复牌议案的，公司应当按照本通知第五条规定的要求，终止筹划本次非公开发行。

董事会经审议认为本通知第六条规定的情形仍未消除，决定申请第二次延期复牌的，应当对延期复牌时间进行审慎评估，将第二次延期复牌时间控制在20天之内。

九、上市公司经董事会审议通过申请第二次延期复牌的，应当向本所提交以下材料，并在延期复牌公告中予以披露：

（一）董事会决议；

（二）非公开发行事项的筹划进程；

（三）已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容；

（四）尽快消除继续停牌情形的方案；

（五）申请继续停牌的天数。

上市公司第二次延期复牌期间仍未披露发行方案的，应当按照本通知第五条的规定要求，终止筹划本次非公开发行。

十、上市公司董事会按照本通知第八条规定审议通过申请第二次延期复牌议案，如评估认为延期复牌时间需要超过20天的，应当在公告董事会决议时，发出股东大会召开通知，提交股东大会审议20天后申请第三次延期复牌的议案。

上述股东大会应当在通知发出后的20天之内召开，议案必须明确公司拟第三次延期复牌的时间。

十一、上市公司召开股东大会审议申请第三次延期复牌议案时，拟参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。

公司股东大会审议未通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，按照本通知第五条规定要求，终止筹划本次非公开发行，或者于董事会审议通过的第二次延期复牌期限届满前披露非公开发行方案。

十二、公司股东大会审议通过申请第三次延期复牌议案的，公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议确定的停牌期间届满前披露非公开发行方案。

公司在股东大会决议确定的停牌期间未披露发行方案的，除按照本通知第五条的规定终止筹划本次非公开发行外，还应当承诺6个月内不再筹划同一事项。

十三、上市公司以重大事项未公告为由申请停牌，停牌后确定筹划非公开发行的，视同以筹划非公开发行股份为由申请停牌，其停复牌及相关事项，按照本通知规定执行。

上市公司以筹划重大资产重组为由申请停牌，后改为筹划非公开发行的，停牌时间不超过10个交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品种因筹划非公开发行股份停牌期间，应当根据分阶段披露原则，每5个交易日披露一次进展，包括但不限于确定非公开发行方案各项要素的进展情况、审计评估工作进展、相关审批工作进展等。

十五、上市公司筹划非公开发行过程中的停复牌申请符合本通知规定要求的，本所及时予以办理。

为上市公司筹划非公开发行提供服务的相关中介机构应当勤勉尽责，引导、支持、配合并督促上市公司做好停复牌的相关工作。

十六、上市公司及其董事、监事和高级管理人员违反本通知规定，滥用停牌措施、无故拖延复牌时间或者不履行相应决策程序，损害投资者合法权益的，本所将视情况采取纪律处分措施或监管措施；对涉嫌利用停复牌措施从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为的，将

报告证券监督管理机构。

十七、上市公司筹划非公开发行股份停复牌的其他事宜，适用本所《股票上市规则》以及其他相关业务规则的规定。

十八、本通知自发布之日起执行。

特此通知。

上海证券交易所

二○一四年十一月二十五日

篇三：规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项